Entwurf eines Unternehmenssanktionsrechts

shutterstock

Die Bundesjustizministerin hat den bereits seit Langem diskutierten Entwurf eines Gesetzes zur Bekämpfung von Unternehmenskriminalität, das Verbandssanktionengesetz (VerSanG) vorgestellt; allerdings ist er noch nicht öffentlich verfügbar. Mit dem geplanten Gesetz wird das Sanktionsrecht gegenüber Unternehmen neu geregelt und verschärft.

Als „Verbände“ gelten nach dem inoffiziellen Gesetzesentwurf alle juristischen Personen des öffentlichen oder privaten Rechts (z. B. AG, KGaA, SE, GmbH, e.V…..), nicht rechtsfähige Vereine sowie rechtsfähige Personengesellschaften (z. B. OHG, KG, GmbH & Co. KG) – mithin die Rechtsformen, in denen Wirtschaftsunternehmen in Deutschland üblicherweise organisiert sind.

Bislang erfolgt eine Ahndung rechtswidriger Handlungen von Unternehmen durch die Verhängung von Bußgeldern im Rahmen des Ordnungswidrigkeitengesetzes (§§ 30, 130 OWiG). Eine Verfolgung steht im Ermessen der zuständigen Behörden. Die Höhe eines Bußgeldes ist auf EUR 10 Millionen begrenzt. Daneben ist die Abschöpfung des aus der Tat erlangten wirtschaftlichen Vorteils möglich.


Der Gesetzesentwurf des VerSanG sieht nun u.a. die folgenden Änderungen vor:

  • Geahndet werden Verbandsstraftaten, die von Leitungspersonen des Unternehmens begangen werden oder von ihnen durch angemessene Maßnahmen hätten verhindert oder erschwert werden können.
  • Auf Verfahren nach dem neuen Gesetz findet die Strafprozessordnung grundsätzlich Anwendung. Durch das nun geltende Legalitätsprinzip besteht für die Staatsanwaltschaft die Pflicht, beim Vorliegen eines Anfangsverdachts ein Ermittlungsverfahren einzuleiten.
  • Die vorgesehenen Verbandssanktionen reichen
    • von der Verwarnung des Unternehmens mit Geldsanktionsvorbehalt,
    • über die Verhängung von Geldsanktionen
    • bis hin zur Anordnung einer Unternehmensauflösung in besonders schweren Fällen und
    • schließen auch bestimmte Auslandsstraftaten ein.
  • Sind durch die Straftat eine große Anzahl an Personen betroffen, so kann die Verurteilung eines Unternehmens auch öffentlich bekannt gemacht werden.
  • Vorgesehen ist eine drastische Erhöhung der Sanktion für Unternehmen mit einem weltweiten durchschnittlichen Jahresumsatz von über EUR 100 Millionen. Hier kann nun eine Geldsanktion von bis zu 10% des weltweiten Umsatzes bei vorsätzlichen Taten erhoben werden. Für kleinere Unternehmen soll es bei der bisherigen Grenze von EUR 5 Millionen bei fahrlässigen und EUR 10 Millionen bei vorsätzlichen Verstößen bleiben.
  • Bei der Bemessung von Sanktionen kann die Durchführung interner Ermittlungen des Unternehmens strafmildernd berücksichtigt werden, wenn bestimmte Anforderungen erfüllt sind. Dazu gehören u.a. dass die Ermittlungen einen wesentlichen Beitrag zur Aufklärung leisten, das Unternehmen uneingeschränkt mit den Strafverfolgungs-behörden zusammenarbeitet, bestimmte Voraussetzungen bei der Befragung von Mitarbeitern erfüllt sind, und eine Trennung der mit der internen Ermittlung beauftragten und die Strafverteidigung durchführenden Anwaltskanzleien erfolgt.
  • Daneben ist die Einführung eines Registers für Unternehmenssanktions- und Bußgeldentscheidungen vorgesehen, das für die Öffentlichkeit jedoch nicht zugänglich sein soll.

Die Ausgestaltung des Gesetzesentwurfs ist maßgeblich von großen und medienträchtigen Skandalen der letzten Zeit beeinflusst worden. Viele der vorgesehenen Änderungen sind nicht neu. Der VDMA hat sich bereits in der Vergangenheit scharf gegen das Erfordernis der Einführung eines eigenen Unternehmensstrafrechts ausgesprochen, da die angemessene Sanktionierung von Unternehmen bereits nach dem Ordnungswidrigkeitengesetz möglich ist und durch ein Unternehmenssanktionsrecht nicht der Eindruck allgemein verbreiteter Unternehmenskriminalität erweckt werden sollte. Die nun vorgesehene Möglichkeit der öffentlichen Bekanntmachung von Urteilen darf nicht zu einer allgemein befürchteten öffentlichen Prangerwirkung zulasten von Unternehmen führen. Grundsätzlich ist die durch den Gesetzentwurf geplante Schaffung von Anreizen für Unternehmen zur Durchführung von Compliance-Maßnahmen positiv zu betrachten. Jedoch sollten die Anforderungen an Art und Umfang interner Ermittlungen, die zu einer Strafmilderung führen können, insbesondere auch im Interesse von kleineren und mittleren Unternehmen, nicht unangemessen hoch angesetzt werden.

Der VDMA wird die Regelungen des Gesetzesentwurfs sehr genau prüfen und sich im Interesse der Mitgliedsunternehmen dafür einsetzen, dass die vorgesehenen Änderungen nicht zu einer übermäßigen Belastung der Unternehmen, insbesondere des Mittelstands, führen. Über die Veröffentlichung des Gesetzesentwurfs, die wir in den nächsten Wochen erwarten, werden wir die Mitglieder zeitnah informieren.