Umsetzung der Richtlinie zur Stärkung der Aktionärsrechte muss noch etwas warten

Shutterstock

Das Gesetz zur Stärkung der Rechte der Aktionäre börsennotierter Aktiengesellschaften tritt noch nicht in Kraft.

Die von der EU geforderte, verbesserte Regelung zu Mitspracherechten der Aktionäre bei der Vergütung von Aufsichtsrat und Vorstand, zu Geschäften mit der Gesellschaft nahestehenden Unternehmen und Personen sowie zur besseren Identifikation und Information von Aktionären konnte nicht bis zum 10. Juni 2019 in deutsches Recht umgesetzt werden.

Mit dem Inkrafttreten des Gesetzes ist erst im letzten Quartal 2019 zu rechnen.

Die zu erwartenden wesentlichen Neuerungen im für börsennotierte Aktiengesellschaften geltenden Recht sind folgende:

1. Stärkung der Mitspracherechte der Aktionäre hinsichtlich der Vergütungen von Vorständen und Aufsichtsräten sowie deren Veröffentlichung („say on pay“)

Die Mitspracherechte der Aktionäre bei der Festsetzung der Vergütungen von Vorständen und Aufsichtsräten sollen gestärkt werden. Kern des Gesetzesentwurfes ist § 87a AktG-Re­gE, der den Auf­sichts­rat ei­ner bör­sen­no­tier­ten Ge­sell­schaft verpflichtet, ein „kla­res und ver­ständ­li­ches Sys­tem der Ver­gü­tung der Vor­stands­mit­glie­der“ zu be­schlie­ßen. Zudem haben Vorstand und Aufsichtsrat eine Aufstellung der durch die Gesellschaft oder durch ein anderes Unternehmen desselben Konzerns geschuldeten Vergütungen unter Namens-nennung zu erstellen, die durch den Abschlussprüfer zu prüfen und im Anschluss zu veröffentlichen ist. Die Veröffentlichung von Angaben, die geeignet sind, der Gesellschaft einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen, kann unterbleiben.

2. Geschäfte mit der Gesellschaft nahestehenden Unternehmen und Personen („re­la­ted par­ty tran­sac­tions“)

Die neu ein­ge­führ­ten §§ 111a bis 111c AktG-Re­gE set­zen die Vor­ga­ben der Richt­li­nie zum Um­gang mit we­sent­li­chen Ge­schäf­ten bör­sen­no­tier­ter Ge­sell­schaf­ten mit na­he­ste­hen­den Per­so­nen um.

Da­nach be­dür­fen Ge­schäf­te mit na­he­ste­hen­den Per­so­nen grund­sätz­lich der Zu­stim­mung des Auf­sichts­ra­tes, wenn des­sen wirt­schaft­li­cher Wert 2,5% der Sum­me des An­la­ge- und Um­lauf­ver­mö­gens ge­mäß dem letz­ten fest­ge­stell­ten Jah­res­ab­schluss bzw. ge­bil­lig­ten Kon­zern­ab­schluss über­steigt (§ 111b Abs. 1 AktG-Re­gE). Oh­ne Zu­stim­mung voll­zo­ge­ne Ge­schäf­te sind zwar rechts­wirk­sam, kön­nen aber un­ter Um­stän­den zur Haf­tung des Vor­stands füh­ren. Auch die zu­stim­mungs­be­dürf­ti­gen Ge­schäf­te mit na­he­ste­hen­den Per­so­nen sind un­ver­züg­lich und leicht zu­gäng­lich zu ver­öf­fent­li­chen.

3. Vorschriften zum Informationsfluss innerhalb der Gesellschaft und zur Identifizierung der Inhaber („know your shareholder“)

Zur Um­set­zung der Vor­ga­ben der Richt­li­nie im Be­reich der Ak­tio­närs­i­den­ti­fi­zie­rung und der In­for­ma­ti­ons­über­mitt­lung zwi­schen Ak­tio­nä­ren und bör­sen­no­tier­ten Ge­sell­schaf­ten hat der Ge­setz­ge­ber die Ein­füh­rung der §§ 67a ff. AktG-Re­gE vor­ge­se­hen.

Kern­ele­ment der neu­en Re­ge­lun­gen ist, dass die bör­sen­no­tier­te Ge­sell­schaft ih­ren Ak­tio­nä­ren In­for­ma­tio­nen über Un­ter­neh­mens­er­eig­nis­se über­mit­teln muss. Das hier geregelte stren­ge Fris­ten­re­gime der Durch­füh­rungs­ver­ord­nung könn­te die In­ter­me­diä­re in der Pra­xis vor ei­ni­ge Her­aus­for­de­run­gen stel­len. Dies bleibt abzuwarten.

Ausblick

Welche tatsächlichen Auswirkungen das kurz als ARUG II bezeichnete Gesetz auf die Praxis haben wird, bleibt abzuwarten.

Die groß­zü­gi­gen Über­gangs­re­ge­lun­gen in § 26 EGAktG-Re­gE gewähren den Adres­sa­ten zumindest ei­nen gewissen Vor­lauf vor den wich­tigs­ten Än­de­run­gen.

Der Gesetzesent­wurf sieht man­gels be­son­de­rer Über­gangs­vor­schrif­ten nur für die Re­ge­lun­gen zu den „re­la­ted par­ty tran­sac­tions“ ei­ne un­mit­tel­ba­re Gel­tung ab dem auf die Ver­kün­dung fol­gen­den Mo­nat vor.

Die Ak­tio­närs­i­den­ti­fi­ka­ti­ons- und In­for­ma­ti­ons­vor­schrif­ten so­wie an­de­re haupt­ver­sammlungs­be­zo­ge­nen Neu­re­ge­lun­gen sind erst am 3. Sep­tem­ber 2020 bzw. erst­mals auf Haupt­ver­samm­lun­gen, die nach dem 3. Sep­tem­ber 2020 ein­be­ru­fen wer­den, an­zu­wen­den (§ 26 Abs. 4 EGAktG-Re­gE).

Die Neu­re­ge­lun­gen zum Mit­spra­che­recht der Ak­tio­nä­re be­züg­lich der Vor­stands­ver­gü­tung kön­nen je nach Ver­kün­dungs­zeit­punkt ab En­de 2019/An­fang 2020 Be­ach­tung fin­den.

Selbstverständlich werden wir Sie über den Fortgang des Gesetzgebungsvorhabens informiert halten.

Quellen:         Gesetzesentwurf der Bundesregierung Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie (EU) 2017/828 des europäischen Parlaments