Europäische „Mobilitäts“-Richtlinie veröffentlicht

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Die sogenannte „Mobilitäts“-Richtlinie zur grenzüberschreitenden Umwandlung, Verschmelzung und Spaltung wurde am 12. Dezember 2019 im Amtsblatt der Europäischen Union veröffentlicht.

Damit bleibt den Mitgliedsstaaten bis zum 31. Januar 2023 Zeit, um die Richtlinie in nationales Recht umzusetzen.

Das deutsche Umwandlungsrecht sieht für nationale Umwandlungen insbesondere folgende Umwandlungsformen vor:

  • Verschmelzung: Der zu übertragende Rechtsträger wird ohne Abwicklung aufgelöst und auf eine im Rahmen der Umwandlung neu gegründete Gesellschaft (Verschmelzung zur Neugründung) oder auf eine bereits bestehende Gesellschaft (Verschmelzung zur Aufnahme) übertragen.
  • Spaltung
    • Aufspaltung: Ein Rechtsträger wird in zwei rechtlich selbständige Rechtsträger geteilt mit der Folge, dass der bisherige Rechtsträger erlischt.
    • Abspaltung: Ein Teil des bisherigen Rechtsträgers wird an einen anderen Rechtsträger übertragen, an dem der abgespaltene Rechtsträger nicht beteiligt ist. Der bisherige Rechtsträger bleibt weiterbestehen.
    • Ausgliederung: Die Ausgliederung ist eine Form der Abspaltung, bei der der bisherige Rechtsträger an der bestehenden oder neuzugründenden Gesellschaft (Tochtergesellschaft) beteiligt ist.
  • Formwechsel: Die Rechtsform des Rechtsträgers wird geändert.

Zum Vollzug der Umwandlung steht dem Umwandlungsgesetz (UmwG) das Umwandlungs-steuergesetz (UmwStG) zur Seite.

Bei grenzüberschreitenden Umwandlungen stand den Kapitalgesellschaften, namentlich der GmbH, der AG und der KGaA, bisher lediglich die Möglichkeit der grenzüberschreitenden Verschmelzung offen. Geregelt ist diese aktuell unter §§ 122a-122m UmwG.

Zukünftig sollen europaweit harmonisierte Regelungen zur grenzüberschreitenden Umwandlung bzw. Sitzverlegung und Spaltung zur Neugründung geschaffen werden.

Der Text der Richtlinie (EU) 2019/2121 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. November 2019 in Bezug auf grenzüberschreitende Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen, wie die sog. „Mobilitäts-Richtlinie“ offiziell heißt, kann in der deutschen Version unter (https://t1p.de/z1jq) eingesehen werden.

Die Rechtsabteilung wird die nationale Umsetzung der Richtlinie begleiten und im Newsletters hierüber berichten.