Keine Vertragsbeendigung wegen „Frustration“ aufgrund Brexits

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Seit dem 20. Februar 2019 liegt das erste Urteil zum Brexit vor. Der High Court London hatte über die Zulässigkeit der Beendigung eines nach englischem Recht geschlossenen Gewerbemietvertrags wegen „Frustration“ aufgrund des Brexits, dem englischen Äquivalent zur deutschen Störung der Geschäftsgrundlage nach §§ 313, 314 BGB, zu entscheiden.

Das ausführliche Urteil im Original kann über den folgenden Link aufgerufen werden: http://t1p.de/vbfd

Nachfolgend werden die wesentlichen Aspekte des Urteils in aller Kürze dargestellt:

Sachverhalt
Die Zentrale der Europäischen Arzneimittelagentur (EMA) hatte im Jahr 2014 in ein neues Gebäude in der Londoner Canary Wharf bezogen und einen Mietvertrag für die Dauer von 25 Jahren geschlossen, wohl ohne eine besondere Ausstiegsklausel vorzusehen. Aufgrund des Austritts Großbritanniens aus der Europäischen Union verlegte die EMA als Europäische Agentur ihren Hauptsitz in die Stadt eines anderen EU-Mitgliedsstaats, nach Amsterdam, und erklärte dem Vermieter gegenüber, dass sie den Mietvertrag für die Canary Wharf für den Fall des Brexits durch Vereitelung des Vertragszwecks, „Frustration“, als beendet ansieht. Dagegen wandte sich der Vermieter mit einem Antrag auf Feststellung, dass der Vertrag durch den Brexit nicht beendet wird. Diese Entscheidung sollte noch vor dem ursprünglichen Austrittsdatum am 29.03.2019 entschieden werden.

Erläuterung zu Frustration
Die EMA beruft sich auf das Rechtsinstitut der Frustration und argumentiert, dass sie als Europäische Behörde nur in einem Mitgliedsstaat der EU tätig werden könne und daher entweder eine Beendigung des Mietvertrags wegen sog. „frustration of supervening illegality“ vorliege oder der gemeinsame Vertragszweck durch den Brexit entfallen sei, sog. „frustration of common purpose“.

Das Rechtsinstitut der Frustration kann in aller Kürze wie folgt beschrieben werden: Die Vertragsparteien können in extremen Ausnahmefällen von Ihrer Leistungspflicht befreit werden, wenn aufgrund außergewöhnlicher und zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses von den Parteien nicht vorhersehbarer und zu beeinflussender Ereignisse die Grundlage des Vertrages so erheblich verändert wird, dass das unveränderte Festhalten am Vertrag unzumutbar wäre. Der Vertrag endet dann ohne weiteres Zutun der Parteien. Kein Fall von Frustration ist nach Ansicht der englischen Rechtsprechung jedoch anzunehmen, wenn der Vertrag rückblickend betrachtet, lediglich in finanzieller Hinsicht nachteilig für eine Partei war.

Entscheidungsgründe des Gerichts
Der High Court sieht im Brexit kein Ereignis, das den Vertragszweck wesentlich verändert und den Vertrag wegen Frustration beendet. Der Richter stützt sich in seiner Begründung im Wesentlichen auf die Vertragsfreiheit der Parteien und die zwischen den Parteien verhandelte Zuordnung vertraglicher Risiken. Er argumentiert, dass die EMA sich dazu entschlossen habe, einen langfristigen Vertrag einzugehen, ohne weitere Ausstiegsmöglichkeiten zu verhandeln, obwohl die Möglichkeit dazu bestanden habe. Das Risiko, durch den Mietvertrag langfristig an das Gebäude gebunden zu sein, sei sie daher bewusst eingegangen. Aufgrund der Höhe des Streitwerts von über 500 Mio. Euro wird erwartet, dass die EMA Berufung gegen das Urteil einlegen wird.

Auswirkungen
Dieses Urteil bestätigt die in der Literatur bereits geäußerte Vermutung, dass der Brexit nicht ohne weiteres einen Fall der Frustration darstelle und die Beendigung eines nach englischem Recht geschlossenen Vertrages wegen des Brexits nur in extremen Ausnahmefällen möglich sei, zu denen der vorliegende Umzug einer EU-Behörde in ein EU-Gebiet nach Meinung des High Court offensichtlich nicht zählt. Unternehmen können nicht davon ausgehen, dass nach englischem Recht geschlossene Verträge vor englischen Gerichten wegen des Brexits ohne Weiteres als „frustrated“ angesehen werden, sofern nicht erschwerende Umstände hinzukommen, die die Vertragserfüllung unmöglich oder unzulässig machen oder fundamental vom Parteiwillen abweichen. Beim Abschluss zukünftiger Verträge ist es für deutsche Unternehmen daher ganz wesentlich, die Voraussetzungen für eine vorzeitige Vertragsbeendigung, „Ausstiegsklausel“, sorgfältig zu verhandeln und ausdrücklich in den Vertrag aufzunehmen.